【課程大綱】
一、如何籌劃資本運作平臺或主體？
1、我國稅收體系的制度性缺陷
2、沒有合適的投資架構(gòu)，就談不上財務(wù)規(guī)劃和稅收籌劃;
3、如何設(shè)計或優(yōu)化投資架構(gòu)；
4、資本運作主體公司的最佳設(shè)立地點比較；
5、新項目公司按照分公司組織形式運作的稅務(wù)管理及稅負差異；
6、新項目公司按照新設(shè)子公司形式運作的稅負差異；
二、公司擴張的主要財稅問題與規(guī)劃
1、對外投資，組建合資或聯(lián)營企業(yè)的財稅問題
（1）非貨幣性資產(chǎn)對外投資，資產(chǎn)評估增值或減值的處理；
（2）單項資產(chǎn)、資產(chǎn)組或整體性資產(chǎn)對外投資的重大稅負差異；
（3）構(gòu)成合并導(dǎo)致的重大財稅問題；
（4）同一控制下的企業(yè)合并與非同一控制下合并的會計與稅法差異
2、兼并收購目標企業(yè)的財稅問題
（1）目標企業(yè)的盡職調(diào)查重點：或有負債事項、關(guān)聯(lián)交易導(dǎo)致的估值調(diào)整、偷漏稅問題、出資不實問題；
（2）目標企業(yè)的估值（方法、難點與協(xié)調(diào)）；
（3）支付對價的設(shè)計——股份支付、資產(chǎn)支付、現(xiàn)金資產(chǎn)支付的財稅差異（你必須掌握的重組架構(gòu)重點）；
（4）股份支付的利弊；
（5）杠桿收購的稅收好處；
（6）目標企業(yè)層面與股東層面在并購中稅收分布；
3、企業(yè)合并的類型及操作
4、企業(yè)合并涉及的納稅主體、稅收類型及稅收規(guī)劃
5、合并相關(guān)事項的繼承問題：虧損、稅收政策、計稅基礎(chǔ)（可由合并企業(yè)彌補的虧損的限額的計算、虧損限額是年度限額還是總額、如何確定被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值、同一控制下的企業(yè)合并是否存在虧損彌補）
6、企業(yè)合并相關(guān)資料準備
7、案例分析
8、教你做好盡職調(diào)查，不應(yīng)忽視的細節(jié)——10個重要專項
（如何取舍財務(wù)資料的重要數(shù)據(jù)；關(guān)注目標企業(yè)現(xiàn)金流的貢獻；稅收籌劃，降低不必要稅負，測算真實收益率；存貨管理的水平；預(yù)算執(zhí)行狀況；管理團隊的素質(zhì)；資產(chǎn)使用效率；銷售環(huán)節(jié)的調(diào)查重點；關(guān)聯(lián)交易或有事項——該部分內(nèi)容可以根據(jù)宣傳刪略）
9、組建企業(yè)聯(lián)盟的財稅問題
（1）合作研發(fā)的財稅問題（成本分攤協(xié)議、功能和風(fēng)險分析）；
（2）聯(lián)合營銷的問題
（3）協(xié)作生產(chǎn)或特許生產(chǎn)：特許權(quán)使用費的監(jiān)管難點
（4）品牌使用費
10、托管經(jīng)營目標企業(yè)的財稅問題
（1）分層托管：資產(chǎn)托管、股權(quán)托管、企業(yè)托管的差異
（2）不同分成方式的會計與稅收處理：提取固定管理費和收入分成
（3）流動性支持安排
11、租賃經(jīng)營的財稅問題；



附件二：
三、公司緊縮的主要財稅問題與規(guī)劃
1、資產(chǎn)剝離的財稅問題
2、企業(yè)出售的財稅問題：資產(chǎn)出售還是股權(quán)出售？
3、企業(yè)分立的財稅問題：
（1）在連續(xù)12個月保持原股權(quán)結(jié)構(gòu)的避稅奧秘
（2）分立模式的籌劃
（3）企業(yè)分立的類型及操作
（4）分立中一般性處理和特殊性處理的運用
（5）稅收分立與會計分立的區(qū)別
（6）分立前未彌補虧損的稅務(wù)處理
（7）企業(yè)分立涉及的納稅主體、稅收類型及稅收規(guī)劃
（8）被分立企業(yè)的股東取得分立企業(yè)股權(quán)的稅務(wù)處理
（9）案例分析
4、企業(yè)分拆上市的財稅問題
5、股份回購的財稅問題：
（1）回購的價差需要確認損益嗎？ （2）減資在稅收籌劃中功能
6、企業(yè)清算的財稅問題：
（1）清算時機的選擇； （2）剩余財產(chǎn)分配方式的選擇；
（3）企業(yè)清算的會計處理技巧； （4）企業(yè)清算中的納稅籌劃；
（5）清算退出對股東收益的影響
7、投資架構(gòu)差異導(dǎo)致的問題；
8、境內(nèi)股權(quán)轉(zhuǎn)讓退出的稅務(wù)風(fēng)險；
9、境外股權(quán)轉(zhuǎn)讓退出的稅務(wù)風(fēng)險；
10、境外間接股權(quán)轉(zhuǎn)讓退出的問題；
11、土地使用權(quán)和不動產(chǎn)物業(yè)的稅務(wù)處理；
12、資產(chǎn)置換退出的稅務(wù)陷阱；
案例分析：沃達豐案例解析
四、公司整合的主要財稅問題與規(guī)劃
1、管理層收購
2、員工持股計劃與管理者期權(quán)
（1）非上市企業(yè)的員工持股形式 （2）不同持股方式、在不同時點的稅收分布
3、債務(wù)重組（含債轉(zhuǎn)股）
4、資產(chǎn)重組的財稅問題與規(guī)劃
五、公司資產(chǎn)證券化的主要財稅問題
1、企業(yè)上市的主要財稅問題 2、買殼、借殼上市的財稅問題
案例解析：唐山陶瓷重組
六、資本運作的主要涉稅問題總結(jié)
1、個人股東層面的稅收分布； 2、公司層面的稅收分布；
3、稅種稅負分布：個人所得稅、企業(yè)所得稅；增值稅、營業(yè)稅；土地增值稅、印花稅、契稅。
七、如何建立企業(yè)的稅收對沖機制